Stanley Ipkiss lever ett synnerligen tråkigt och trist liv. Hans chef på banken gapar och skriker åt honom, och hans enda vän är en liten jycke. Men allt detta förändras när han hittar den magiska Masken. Den ger honom superegenskaper som Stålmannen skulle bli kryptonitgrön av avundsjuka över. Som en tornado gör han rent hus bland översittare, chefer och livsfarliga skurkar. Och så vinner han naturligtvis drömtjejens hjärta på köpet.